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Constitución de sociedad: entidades mexicanas

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Si están pensando en formalizar sus operaciones, pueden investigar un poco en la siguiente pagina.
No tiene la mejor apariencia, pero tiene información muy relevante.
https://aprende.org/pages.php?r=.cfcs_course&tagID=8372

Las sociedades pueden utilizarse para dos cosas muy importantes en un emprendimiento:

  • Levantar capital privado: recibir recursos de inversionistas y ponerlos a trabajar
  • Operar un negocio
<h3>¿Dónde constituir una sociedad y qué debo tomar en cuenta?</h3> <h4>¿Cómo decido?</h4>
  • Perfil del inversionista que quiero atraer.
  • Lugar de las operaciones.
<h4>Caso práctico 1: Laura y Juan</h4>

Laura y Juan emprenden un negocio, pero necesitan levantar capital.

  • ¿Dónde operará el negocio?
  • ¿Quiénes son sus inversionistas prospecto?

Es dificil que un inversionista estadounidense, o de venture capital de sillicon valley invierta en un vehículo mexicano. Si existen casos, pero es la excepción.

<h4>Entidades mexicanas</h4>

Hablando primero sobre las Holdings:

Si decides tener una holding en México, es decir utilizar esa sociedad para organizar a los founders, para organizar a los socios, para atraer a los inversionistas y dividir el capital, emitir acciones en favor de esos inversionistas, entonces en México, probablemente vas a optar por una S.A. de C.V. (Sociedad anónima de capital variable) o por una S.A.P.I. DE C.V. (Sociedad anónima promotora de inversión de capital variable).

A través de los años, se han vuelto sociedades muy parecidas, pero (tip) si vas a tener una holding es importante que sea S.A.P.I. y que no sea S.A. de C.V.

Todo lo que pueden hacer las S.A. de C.V. lo pueden hacer las S.A.P.I. pero no aplica a la inversa.

Un ejemplo muy importante es el de la re-compra o re-adquisición de tus propias acciones. Las S.A.P.I. puede adquirir acciones de su propio capital, la S.A. de C.V. no puede hacer éste tipo de operaciones.

Esto es muy relevante en el contexto de startups y de emprendimientos por los famosos contratos de vesting o de reverse vesting con los founders. Cuando tienes varios founders, existe un miedo de que alguno de ellos abandone el proyecto y se lleve sus acciones, entonces generalmente se celebran contratos de vesting para evitar éstas cuestiones y en caso de un abandono de puesto, que la sociedad pueda recomprar esas acciones del founder que abandona y utilizar esas acciones para atraer más talento o más capital.

Entonces si eres una S.A. de C.V. no puedes realizar éste tipo de operaciones, si eres una S.A.P.I. si lo puedes hacer. Esta es razón suficiente para que prácticamente todos los fondos de capital que invierten en holdings mexicanas te exijan que seas S.A.P.I.

Si ya eres una S.A. de C.V. no hay problema, si eres una S. de R.L. (Sociedad de responsabilidad limitada) no hay problema, existe un mecanismo que se llama transformación, en el cual mediante una asamblea o unas resoluciones te puedes transformar a una S.A.P.I.

Ahora si tu sociedad en México va ser una mera sociedad subsidiaria o una sociedad operativa entonces el tipo social que se recomienda es diferente.

Una subsidiaria es una sociedad participada en su gran mayoría o en su mayoría absoluta por parte de un accionista de otro lugar. Por ejemplo tienes una holding en Delaware, o en Islas caimán, o en las Islas vírgenes Británicas, en alguna jurisdicción, pero si vas a tener operaciones en México, tienes que tener una subsidiaria.

Tristemente en México y en algunos países de latinoamérica, la legislación todavía exige dos socios para tener una subsidiaria, entonces en la gran mayoría de los casos la holding tiene el 99.9% de la participación de la subsidiaria y alguno de los co-founder o alguna persona de confianza, generalmente los co-founders, tienen 1 peso de capital para cumplir con éste requisito.

Pero si estamos hablando de una subsidiaria operativa en México, el mejor vehículo es una S. de R.L. de C.V. también conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada, porque el velo corporativo de ésta sociedad es tan fuerte como el de una S.A. o una S.A.P.I. es un velo corporativo muy fuerte que protege a los activos de los accionistas o de los socios en contra de demandas de terceros. También es un tipo social cuya manutención es bastante sencilla y eso es bastante bueno. Y también el régimen fiscal de todas las sociedades mercantiles en México es el mismo.

¿Qué es Holding?
El holding es un grupo de empresas que consiguen todas o casi todas las acciones de una empresa con el objetivo de tener el control sobre esa. Cambiar un negocio cualquiera en un holding de empresas es una alternativa muy utilizada.

Como estudiante de Derecho en Colombia, me parece muy ilustrativo e interesante conocer la legislación mexicana respecto a esta temática!

Me encantaria agregar en cuanto a entidades mexicanas la SAS de CV, que se podria decir es un “regimen para emprendedores”. Mi empresa se encuentra constituida bajo ese regimen.

Entre las ventajas estan que una SAS se registra en linea, el registro es gratuito, no se necesita un notario para formalizar su constitución.

Los requisitos son:

  • Firma electrónica (e.firma) de todos los accionistas
  • Que alguno de los accionistas cuente con la autorización de la denominación de la sociedad que puedes obtener en línea.
  • Ingresos anuales que no excedan los 5 millones de pesos
  • En ningún caso, los accionistas podrán ser simultáneamente accionistas con toma de decisión de otro tipo de sociedad mercantil (por ejemplo: administrador, mayoría accionaria, etc.)

Tambien adjunto un blog que habla sobre las 5 Obligaciones corporativas que debe realizar una SAS 😃

https://www.tracer.mx/blog-legal/sas/oligaciones-corporativas-de-una-sas

El menciona que exite un miedo a que uno de los co-founder se lleve sus acciones y que hay clasulas legales para que no lo haga, pero en el libro de como cerrar rondas de financiamiento los fundadores de Twiter dicen: " Ten en cuenta las opciones de arrastre" ¿Que significa esto? significa que si te llegas retirar de cualquier forma de la empresa te llevas tu participación junto contigo.
Fuente: Cómo cerrar rondas de financiación con éxito: Una guía práctica para operaciones de capital riesgo, 21 de septiembre del 2015

gracias

Excelentes diferencias entre las distintas sociedades que se pueden crear en mexico.
Muy importante, gracias platzi.

Si un grupo de personas nos unimos para desarrollar un proyecto de videojuegos, pero estamos repartidos por Latinoamerica, ejemplo, yo en colombia, otro en mexico, otro en argentina, y asi… que modelo aplicaria o como se podria trabajar en este caso? cada persona abre en cada pais o como es?

Siempre será mejor comenzar a constituir la empresa teniendo la asesoría de expertos para no cometer errores y escoger lo que mas convenga según el caso