Cuando una empresa ofrece stock options a un empleado, el tiempo es la primera variable que define cuándo y cómo esas acciones se vuelven realmente suyas. Entender los plazos del vesting y del cliff te permite negociar mejor, ya seas founder, empleado o inversionista que evalúa la estructura accionaria de una startup.

¿Qué es el cliff en un plan de stock options?

El cliff es el candado inicial que protege a la empresa y al empleado durante el primer año de la relación laboral.

Durante ese periodo, el empleado no puede ejercer ninguna opción. Si se va antes de cumplir los 12 meses, se queda sin acciones. Para el founder, es la ventana para confirmar si esa persona era realmente la apuesta correcta. Para el empleado, es el tiempo de comprobar si la empresa hace match con lo que busca.

¿Cuánto dura el cliff usualmente? Un año. Durante ese tiempo el empleado no vestea ninguna opción, y solo al cumplir el aniversario se libera el primer bloque de acciones.

¿Cómo funciona el periodo de vesting de cuatro años?

El vesting es el periodo durante el cual las opciones se van asignando al empleado de forma escalonada.

El estándar en venture capital son cuatro años, repartidos en bloques anuales del 25%. Así se ve la línea de tiempo típica:

• Año 1: termina el cliff y se libera el primer 25%.
• Año 2: el empleado acumula 50% de sus opciones.
• Año 3: llega al 75%.
• Año 4: alcanza el 100% de las opciones otorgadas.

Si lo graficas, el eje X representa el tiempo y el eje Y el porcentaje vesteado. Del año cero al uno hay una zona plana, el cliff, donde nada se asigna. A partir de ahí, el porcentaje crece de forma escalonada hasta llegar al 100%.

¿Y dónde aparece la ganancia del empleado?

Cuando se firma el contrato, se fija un precio de adquisición. Conforme la empresa crece y aumenta su valuación, ese precio queda por debajo del valor real de la acción. Cuando el empleado ejerce sus opciones al final del vesting, la diferencia entre el precio de adquisición y el valor actual es su ganancia.

¿Por qué el estándar de vesting es de cuatro años?

Los cuatro años no son un número arbitrario, responden a dos lógicas que conviven en cualquier mesa de negociación.

Para el founder, cuatro años son el tiempo razonable para que el empleado despliegue su talento y genere valor real dentro de la compañía. Para el empleado, ese mismo plazo es el espacio donde puede demostrar lo que sabe hacer y construir patrimonio a través de las acciones.

Hay empresas que ofrecen periodos más cortos, y aquí viene un detalle clave desde la óptica del inversionista: cuando un vesting dura menos de cuatro años, la pregunta inmediata es por qué. Un inversionista quiere asegurar que el talento clave permanezca al menos esos cuatro años acompañando el crecimiento de la empresa.

¿Se puede negociar un vesting menor a cuatro años? Sí, pero necesitas un motivo claro. Como founder puedes ser flexible si la razón lo justifica, aunque sepas que los inversionistas lo cuestionarán.

¿Qué debe tener el contrato de vesting?

Todos estos acuerdos sobre tiempo, porcentajes y condiciones tienen que bajarse a un contrato formal. No basta con la conversación ni con el term sheet inicial.

La recomendación es directa: contrata al mejor abogado que puedas pagar. Es de las inversiones más rentables que harás, porque un contrato bien redactado te ahorra disputas, ambigüedades y problemas con futuros inversionistas.

En la siguiente clase entra el segundo elemento de la ecuación, después del tiempo, para terminar de armar el rompecabezas de las stock options. ¿Qué duda te queda sobre el cliff o el vesting? Déjala en los comentarios.